PEDIDO DE COMPRA – TERMOS E CONDIÇÕES

Language Option: English

1. Aplicabilidade. 
 
1.1 Estes termos e condições de compra (estes “Termos”) irão reger a compra das mercadorias (“Mercadorias“) e serviços (“Serviços”) pela entidade Pivot Bio que emite o Pedido de Compra (“Compradora“) do fornecedor nomeado no Pedido de Compra (“Fornecedor“). Conforme ora indicado, Mercadorias e/ou Serviços incluem, na medida aplicável, qualquer propriedade intelectual ou outro produto de trabalho, software, programas, código de computador, documentos ou outros itens desenvolvidos para a Compradora pelo Fornecedor ou seus agentes ou subcontratados sobre este PC (“Entregáveis“). Não obstante qualquer disposição em contrário ora contida, se existir um contrato escrito assinado por ambas as partes abrangendo a venda das Mercadorias e Serviços ora abrangidos, os termos e condições do referido contrato prevalecerão na medida em que forem inconsistentes com estes Termos.

1.2 O Pedido de Compra anexa, incluindo quaisquer anexos (o “PC”), estes Termos e qualquer contrato escrito assinado por ambas as partes cobrindo a compra das Mercadorias e/ou Serviços (coletivamente, este “Contrato“) constituem o acordo integral entre as partes e substituem todos os entendimentos, acordos, negociações, declarações e garantias anteriores ou contemporâneos, e comunicações, tanto escritas quanto orais. Estes Termos prevalecem sobre quaisquer termos e condições gerais do Fornecedor, independentemente de o Fornecedor ter enviado sua confirmação de vendas ou tais termos. Este Contrato limita expressamente a aceitação dos termos deste Contrato pelo Fornecedor, a menos que acordado de outra forma por escrito por ambas as partes. O cumprimento ou outra execução sob este PC constitui aceitação destes Termos. O Fornecedor aceita um PC no idioma em que foi escrito e, na medida em que o direito exista, renuncia ao seu direito legal de uma tradução dos termos ora contidos para outro idioma.
 
2. Entrega/Desempenho.

2.1 O Fornecedor deverá entregar as Mercadorias nas quantidades e nas datas especificadas no PC ou conforme acordado por escrito pelas partes (“Data de Entrega“). Se o Fornecedor não entregar as Mercadorias integralmente na Data de Entrega, a Compradora poderá rescindir este Contrato imediatamente, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, e o Fornecedor deverá indenizar a Compradora contra quaisquer perdas, reivindicações, danos e custos e despesas razoáveis ​​diretamente atribuíveis à falha do Fornecedor em entregar as Mercadorias na Data de Entrega.
 
2.2 O Fornecedor deverá entregar todas as Mercadorias no endereço de entrega especificado no PC (“Ponto de Entrega“) durante o horário comercial normal da Compradora ou conforme instruído pela Compradora. O Fornecedor deverá embalar todos os produtos para envio de acordo com as instruções da Compradora ou, se não houver instruções, de maneira suficiente para garantir que as Mercadorias sejam entregues em boas condições e de acordo com quaisquer leis e regulamentos específicos aplicáveis ​​à embalagem das Mercadorias.

2.3 O Fornecedor deverá fornecer os Serviços à Compradora conforme descrito e de acordo com as especificações e termos deste PC e de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato.

2.4 O Fornecedor reconhece que o tempo é essencial no que diz respeito às obrigações do Fornecedor ora estabelecidas e à entrega pontual das Mercadorias e Serviços.

3. Quantidade. Se o Fornecedor entregar menos do que a quantidade de Mercadorias e/ou Serviços encomendados, a Compradora poderá rejeitar todas ou quaisquer Mercadorias e/ou Serviços excedentes. Quaisquer Mercadorias e/ou Serviços rejeitados serão devolvidos ao Fornecedor por conta e risco exclusivos do Fornecedor. Se a Compradora não rejeitar as Mercadorias e/ou Serviços e, em vez disso, aceitar a entrega das Mercadorias e/ou Serviços na quantidade reduzida, o Preço das Mercadorias e/ou Serviços será ajustado em uma base pro-rata unitária.

4. Termos de Envio. A entrega será feita FOB no Ponto de Entrega e de acordo com os termos do Contrato. O número do PC deve aparecer em todos os documentos de envio, etiquetas de envio, faturas, correspondências e quaisquer outros documentos referentes ao PC.

5. Titularidade e Risco de Perda. A titularidade e o risco de perda passam para a Compradora no momento da entrega e aceitação das Mercadorias no Ponto de Entrega.

6. Inspeção e Rejeição de Mercadorias e/ou Serviços Não Conformes. A Compradora tem o direito de inspecionar as Mercadorias e/ou Serviços na Data de Entrega ou após essa data e rejeitá-los se a Compradora determinar que as Mercadorias e/ou Serviços não estão em conformidade, são defeituosos ou não atendem aos requisitos do Contrato. Se a Compradora rejeitar qualquer parte das Mercadorias e/ou Serviços, a Compradora terá o direito, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, de: (a) rescindir este Contrato na sua totalidade; (b) aceitar as Mercadorias e/ou Serviços a um preço razoavelmente reduzido; ou (c) rejeitar as Mercadorias e/ou Serviços, e exigir a substituição das Mercadorias e/ou Serviços rejeitados. Se a Compradora rescindir este Contrato, o Fornecedor deverá reembolsar todas as taxas pagas pela Compradora com relação às Mercadorias e/ou Serviços dentro de 15 (quinze) dias da notificação da Compradora. Se a Compradora aceitar as Mercadorias e/ou Serviços a um preço reduzido razoável, o Fornecedor deverá reembolsar todas as taxas pagas acima do preço reduzido dentro de 15 (quinze) dias da notificação da Compradora. Se a Compradora exigir a substituição das Mercadorias e/ou Serviços, o Fornecedor, às suas custas, substituirá as Mercadorias e/ou Serviços não conformes ou defeituosos, e pagará por todas as despesas relacionadas, incluindo, entre outros, despesas de transporte para a devolução das mercadorias defeituosas e a entrega de Mercadorias substitutas. Se o Fornecedor não entregar as Mercadorias e/ou Serviços substitutos tempestivamente, a Compradora poderá substituí-los por mercadorias e/ou serviços de terceiros, cobrar do Fornecedor seu custo e rescindir este Contrato por justa causa, de acordo com a Cláusula 16. Qualquer inspeção ou outra ação da Compradora nos termos desta Cláusula não reduzirá ou afetará as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato, e a Compradora terá o direito de realizar inspeções adicionais após o Fornecedor ter realizado suas ações corretivas.

7. Preço. O preço das Mercadorias e Serviços é o preço indicado no PC (o “Preço“). Se nenhum preço for incluído no PC, o Preço será o preço estabelecido na lista de preços publicada pelo Fornecedor em vigor na data do PC. A menos que especificado de outra forma no PC, o Preço inclui todas as embalagens, custos de transporte para o Ponto de Entrega, seguro, taxas alfandegárias, taxas e tributos aplicáveis, incluindo, entre outros, todos os tributos sobre vendas, usos ou específicos. Nenhum aumento no Preço será efetivo, seja devido ao aumento dos custos de material, mão de obra ou transporte ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Compradora.

8. Condições de Pagamento. O Fornecedor deverá emitir uma fatura à Compradora na ou a qualquer momento após a conclusão da entrega e aceitação das Mercadorias e/ou Serviços e somente de acordo com este Contrato. O Fornecedor deverá listar especificamente quaisquer tributos aplicáveis ​​sobre vendas, uso ou similares nas faturas, com uma discriminação adequada entre Mercadorias e/ou Serviços tributáveis ​​e não tributáveis. O Fornecedor deve incluir o número do PC em todas as faturas e enviá-las por e-mail de acordo com o e-mail aplicável na Tabela 1. A Compradora pagará todos os valores devidamente faturados devidos ao Fornecedor no prazo de 60 dias após o recebimento dessa fatura, exceto por quaisquer valores contestados pela Compradora de boa-fé. Exceto quando acordado de outra forma pela Compradora no Contrato, todos os pagamentos ora previstos devem ser feitos de acordo com a moeda aplicável na Tabela 1. A Compradora não é obrigada a pagar faturas não apresentadas de acordo com este Contrato. O pagamento das faturas pela Compradora não constitui aceitação das Mercadorias e/ou Serviços. Sem prejuízo a qualquer outro direito ou recurso jurídico que possa ter, a Compradora se reserva o direito de compensar, a qualquer momento, qualquer valor devido a ela pelo Fornecedor, em relação a qualquer valor devido pela Compradora ao Fornecedor, nos termos deste Contrato. No caso de uma controvérsia sobre o pagamento, a Compradora entregará uma declaração por escrito ao Fornecedor, relacionando todos os itens contestados e fornecendo uma descrição razoavelmente detalhada de cada item contestado. Os valores não contestados serão considerados aceitos e deverão ser pagos, não obstante as contestações sobre outros itens, dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula. As partes tentarão resolver todas essas controvérsias de forma rápida e de boa-fé. O Fornecedor continuará cumprindo suas obrigações previstas neste Contrato, não obstante qualquer controvérsia.

9. Obrigações do Fornecedor. O Fornecedor deverá:

9.1 antes da data em que os Serviços deverão começar ou que as Mercadorias deverão ser entregues, obter e, em todos os momentos durante o prazo deste Contrato, manter todas as licenças e consentimentos necessários e cumprir todas as leis e regulamentos relevantes aplicáveis ​​às Mercadorias e/ou prestação dos Serviços, incluindo, sem limitação, leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, como a Lei Sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) dos EUA, a Lei de Combate à Corrupção (Bribery Act) do Reino Unido, a Lei de Improbidade Administrativa do Brasil (Lei nº 8.429/1992), a Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro do Brasil (Lei nº 9.613/1998), a Lei da Empresa Limpa do Brasil (Lei nº 12.846/2013) e seus regulamentos, e o Decreto-Lei Brasileiro nº 2.848/1940. O Fornecedor não se envolverá em nenhuma conduta que possa levar a Compradora a violar quaisquer leis ou regulamentos.

9.2 cumprir todas as normas, regulamentos e políticas da Compradora, incluindo código de conduta, procedimentos de segurança relativos a sistemas e dados e acesso remoto aos mesmos, procedimentos de segurança do edifício, incluindo a restrição de acesso da Compradora a certas áreas de suas instalações ou sistemas por razões de segurança, e práticas e procedimentos gerais de saúde e segurança;

9.3 manter registros completos e precisos e controles internos relacionados à prestação dos Serviços ou entrega de Produtos sob este Contrato, incluindo registros do tempo gasto e materiais usados ​​pelo Fornecedor na prestação dos Serviços na forma que o Comprador aprovar. Mediante solicitação por escrito da Compradora, o Fornecedor deverá permitir que a Compradora inspecione e faça cópias de tais registros e entreviste o pessoal do Fornecedor sobre a prestação dos Serviços ou entrega de Mercadorias;

9.4 obter o consentimento por escrito da Compradora, que não deverá ser retido ou atrasado injustificadamente que poderá ser dado ou retido a critério exclusivo da Compradora, antes de celebrar acordos ou contratar qualquer pessoa ou entidade, incluindo todos os subcontratados e afiliados do Fornecedor, exceto os empregados do Fornecedor, para fornecer quaisquer Serviços aa Compradora (cada um desses subcontratados aprovados ou outro terceiro, um “Subcontratado Permitido“). A aprovação da Compradora não isentará o Fornecedor de suas obrigações nos termos do Contrato, e o Fornecedor será integralmente responsável pelo desempenho de cada Subcontratado Permitido e seus empregados, e pelo cumprimento de todos os termos e condições deste Contrato como se fossem os próprios empregados do Fornecedor. Nada contido neste Contrato criará qualquer relação contratual entre a Compradora e qualquer Fornecedor subcontratado.

9.5 garantir que todas as pessoas, sejam empregados, agentes, subcontratados ou qualquer pessoa atuando por ou em nome do Fornecedor, sejam devidamente licenciadas, certificadas ou credenciadas, conforme exigido pela lei aplicável, e sejam adequadamente qualificadas, experientes e capacitadas para executar os Serviços;

9.6 garantir que todos os seus equipamentos utilizados na prestação dos Serviços e/ou entrega de Mercadorias estejam em boas condições de funcionamento e sejam adequados para os fins para os quais são utilizados, e estejam em conformidade com todos os padrões legais relevantes e padrões especificados pela Compradora; e

9.7 atender aos mais elevados padrões prevalecentes no setor ou negócio mais diretamente envolvido no fornecimento das Mercadorias e/ou Serviços exigidos pelo Contrato (“Padrão de Atendimento”). A Compradora será a única a determinar a adequação das Mercadorias e/ou Serviços recebidos. Se a Compradora determinar que quaisquer Mercadorias e/ou Serviços não estão em conformidade com os termos e condições deste Contrato, incluindo o Padrão de Atendimento, a Compradora deverá informar o Fornecedor que deverá, exceto quando disposto de outra forma neste Contrato, corrigir imediatamente, às suas próprias custas e despesas, as Mercadorias e/ou Serviços inadequados.

10. Pedidos de Alteração. A Compradora reserva-se o direito de alterar um PC por escrito a qualquer momento e, se a alteração causar um aumento ou diminuição no preço ou na entrega de Mercadorias e/ou Serviços, um ajuste equitativo por escrito deverá ser feito.

11. Declarações e Garantias. 

11.1 O Fornecedor garante à Compradora que todos as Mercadorias e Serviços: (i) estarão livres de quaisquer defeitos de fabricação, material e projeto; (ii) estarão em conformidade com as especificações aplicáveis e outros requisitos estabelecidos neste Contrato; (iii) serão adequados à finalidade a que se destinam e funcionar conforme pretendido; (iv) serão comercializáveis; (v) estarão livres e desembaraçados de todos os ônus, garantias reais ou outras onerações; e (vi) não infringirão ou se apropriarão indevidamente de qualquer patente de terceiros ou outros direitos de propriedade intelectual; (vi) não conterão quaisquer mecanismos maliciosos ou ocultos que possam danificar ou corromper os Entregáveis. Essas garantias sobrevivem a qualquer entrega, inspeção, aceitação ou pagamento das Mercadorias e/ou Serviços pela Compradora.

11.2 O Fornecedor garante à Compradora que: (i) tem plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir as suas obrigações; (ii) não há nenhuma questão ou controvérsia em andamento ou iminente contra o Fornecedor que possa afetar negativamente sua capacidade de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato; (iii) a celebração e a execução deste Contrato não violam os termos e condições de qualquer outro acordo ou contrato ou qualquer obrigação legal; (iv) cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis.

11.3 As garantias previstas nesta Cláusula 11 são cumulativas e adicionais a qualquer outra garantia prevista em lei ou equidade. Qualquer prazo de prescrição aplicável começa a partir da data da descoberta pela Compradora da não conformidade das Mercadorias ou Serviços com as garantias acima, a menos que de outra forma impedido por lei, de acordo com as jurisdições aplicáveis identificadas na Tabela 2. Se a Compradora notificar o Fornecedor sobre a não conformidade de acordo com esta Cláusula, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas e despesas, prontamente (i) substituir ou reparar as Mercadorias defeituosas ou não conformes e pagar por todas as despesas relacionadas, incluindo, entre outros a, despesas de transporte para a devolução dos produtos defeituosos ou não conformes ao Fornecedor e a entrega das Mercadorias reparadas ou substituídas à Compradora e, se aplicável, (ii) corrigir ou reexecutar os Serviços aplicáveis.

12. Propriedade Intelectual. Exceto conforme disposto abaixo, mediante pagamento integral e final ao Fornecedor sob este PC, quaisquer Entregáveis se tornarão propriedade da Compradora e, na medida necessária, o Fornecedor cede todos os direitos, títulos e interesses nos Entregáveis à Compradora. O Fornecedor concorda em executar e entregar todos e quaisquer documentos necessários para refletir o interesse da Compradora nos Entregáveis. Na medida em que qualquer direito de propriedade intelectual de propriedade do Fornecedor esteja relacionado ou incorporado em qualquer um dos Entregáveis, o Fornecedor concede à Compradora, mediante pagamento integral e final ao Fornecedor, uma licença mundial, perpétua, livre de royalties, totalmente paga e não exclusiva para usar o direito de propriedade intelectual para seus fins comerciais. O Fornecedor concorda ainda que qualquer invenção ou descoberta, patenteável ou não, feita ou concebida por seus empregados ou contratados designados para fornecer serviços ora descritos, que se relacionem com os negócios da Compradora, será propriedade da Compradora, assim como qualquer invenção feita ou concebida por qualquer empregado ou contratado do Fornecedor que seja pelo menos parcialmente baseada em Informações Confidenciais da Compradora, conforme o termo é definido neste PC. Todos os materiais desenvolvidos pelo Fornecedor, seus empregados ou contratados de acordo com este PC, em qualquer formato, serão considerados trabalhos contratados e todos os direitos sobre tais materiais, incluindo os direitos autorais, pertencerão à Compradora.

13. Trabalho por Encomenda. O Fornecedor reconhece e concorda que, a menos que expressamente especificado em um PC, todas as Mercadorias Entregáveis ​​serão consideradas “trabalho por encomenda” e de propriedade exclusiva da Compradora. Na medida em que o trabalho não possa ser considerado um “trabalho por encomenda” pela lei aplicável, o Fornecedor atribui à Compradora todos os seus direitos, títulos e interesses em relação a tal trabalho.

14. Seguro e Indenização. O trabalho será executado inteiramente por conta e risco do Fornecedor. O Fornecedor garante e declara que, às suas próprias custas, possui ou obterá seguro apropriado e suficiente com uma empresa de renome para cobrir as atividades do Fornecedor contempladas neste PC. A disponibilidade de seguro ou franquias aplicáveis ​​não limitará a responsabilidade do Fornecedor, nem o isentará de qualquer responsabilidade financeira, nos termos deste PC. A pedido da Compradora, o Fornecedor deverá fornecer à Compradora um certificado de seguro com toda a cobertura de seguro. Fica expressamente entendido que a Compradora não declara, de forma alguma, que o valor do seguro obtido pelo Fornecedor seja suficiente ou adequado para proteger os interesses ou a responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor indenizará e isentará a Compradora de toda e qualquer responsabilidade, perdas, custos, danos ou despesas, incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis, resultantes ou decorrentes de ações ou reivindicações de terceiros contra a Compradora relacionadas a quaisquer ações ou omissões do Fornecedor, incluindo, entre outros, desempenho ou não desempenho nos termos deste PC. Sem limitar o acima exposto, se o uso pela Compradora de quaisquer Serviços ou Mercadorias fornecidos nos termos do PC for proibido ou iminente de ser proibido, o Fornecedor deverá, a critério da Compradora: (a) obter para a Compradora o direito de continuar usando os Serviços de Mercadorias da maneira contemplada por este PC; ou (b) substituir ou modificar os Serviços ou Mercadorias para que o uso pela Compradora se torne não infrator, desde que tal substituição ou modificação seja funcionalmente equivalente ao original e todas as especificações continuem a ser atendidas. Quaisquer Serviços ou Mercadorias modificados ou substituídos estarão sujeitos às obrigações de indenização ora estabelecidas.

15. Limitação de Responsabilidade. A responsabilidade da Compradora pela violação deste PC não excederá os valores pagos e a pagar ao Fornecedor nos termos deste PC. A Compradora não será responsável por quaisquer danos indiretos, incidentais, especiais ou consequenciais, incluindo, entre outros, perdas de lucros reais ou previstos do fornecedor decorrentes ou decorrentes deste PC ou da sua execução, suspensão, rescisão ou violação.

16. Rescisão. Além de quaisquer recursos jurídicos que possam ser fornecidos sob estes Termos, a Compradora pode rescindir este Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor, antes ou depois da aceitação das Mercadorias ou da prestação dos Serviços pelo Fornecedor, se o Fornecedor não tiver executado ou cumprido qualquer um destes Termos, no todo ou em parte. Além disso, a Compradora pode rescindir este PC, no todo ou em parte, sem justa causa. A rescisão será efetiva mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, salvo se um prazo de notificação mais curto for razoável nas circunstâncias, desde que obedeça a qualquer prazo mínimo estabelecido na legislação aplicável. Se a Compradora rescindir o Contrato por qualquer motivo, o único e exclusivo recurso jurídico do Fornecedor será o pagamento pelas Mercadorias recebidos e aceitos e pelos Serviços aceitos pela Compradora antes da rescisão.

17. Renúncia. Nenhuma renúncia por parte da Compradora de qualquer das disposições deste Contrato será vigente, a menos que explicitamente prevista por escrito e assinada pela Compradora. Nenhuma omissão em exercer, ou atraso no exercício, de qualquer direito, medida, poder ou privilégio originado do presente Contrato operará ou poderá ser interpretado como uma renúncia a qualquer um deles.

18. Informações Confidenciais. Todas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias da Compradora, incluindo, entre outros, especificações, amostras, padrões, projetos, planos, desenhos, documentos, dados, operações comerciais, relações de clientes, preços, descontos ou abatimentos divulgadas pela Compradora para o Fornecedor, seja divulgada verbalmente ou divulgadas ou acessadas por escrito, em formato eletrônico ou de outra forma ou mídia, marcadas, designadas ou identificadas ou não de outra forma como “confidencial” serão confidenciais nos termos deste Contrato, serão exclusivamente para fins de execução deste Contrato e não poderão ser divulgadas ou copiadas, a menos que previamente autorizado pela Compradora por escrito. Mediante solicitação da Compradora, o Fornecedor deverá devolver imediatamente todos os documentos e outros materiais recebidos da Compradora. A Compradora terá direito a uma medida cautelar por qualquer violação a esta Cláusula. Esta Cláusula não será aplicável a informações que: (a) já forem de domínio público; (b) sejam conhecidas pelo Fornecedor no momento da divulgação; ou (c) tenham sido obtidas pela Compradora em bases não confidenciais de um terceiro.

19. Informações Pessoalmente Identificáveis. Conforme usado neste instrumento, “Informações Pessoalmente Identificáveis” ou “IPI” significa qualquer informação relacionada a uma pessoa física que pode ser identificada, direta ou indiretamente, em particular por meio de referência a um identificador, como um nome, um número de identificação, dados de localização ou outras informações de acordo com uma lei ou regulamento aplicável. O Fornecedor declara e garante que seu uso e processamento de IPI estarão em conformidade com todas as leis aplicáveis, incluindo, entre outros, a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018, conforme alterada (codificada em Cal. Civ. Code § 1798.100, e seguintes) (“CCPA”); o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia 2016/679 (“GDPR”); a Lei Geral de Proteção de Dados brasileira (Lei Federal nº 13.709/18) (“LGPD”) e outras leis de proteção de dados aplicáveis, e não se envolverá em nenhuma atividade relacionada a IPI que colocaria a Compradora em violação ou de outra forma faria com que a Compradora violasse qualquer lei ou regulamento aplicável. O Fornecedor deverá processar ou usar as IPI aplicáveis ​​somente conforme necessário para cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato.

20. Segurança de Dados e Violação de Dados. Caso o Fornecedor descubra ou seja notificado de uma violação, potencial violação de segurança ou incidente de segurança, o Fornecedor deverá imediatamente observar as disposições da CCPA, GDPR ou LGPD, conforme apropriado, (i) notificar a Compradora sobre tal violação de segurança potencial, suspeita ou real, independentemente de tal violação ter comprometido qualquer informação confidencial da Compradora; (ii) investigar e remediar prontamente os efeitos da violação, independentemente de a violação ter sido causada pelo Fornecedor; (iii) cooperar com a Compradora em relação a qualquer violação; (iv) cumprir todas as leis aplicáveis de privacidade e proteção de dados que regem as IPI ou outros dados da Compradora ou de qualquer outro indivíduo ou entidade; e, na medida em que tal violação tenha sido causada pelo Fornecedor, fornecer à Compradora garantias razoáveis ​​e satisfatórias à Compradora de que a violação, violação potencial ou incidente de segurança não ocorrerá novamente. O Fornecedor deverá fornecer documentação à Compradora comprovando a duração e o impacto de qualquer violação. Qualquer reparação de tal violação será por conta exclusiva do Fornecedor.

21. Força Maior. Nenhuma parte será responsável perante a outra parte, ou será considerada como tendo inadimplido ou violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento ou execução de qualquer termo deste Contrato, quando e na medida em que a falha ou atraso de tal parte (“Parte Impactada”) for causado ou resultar dos seguintes eventos de força maior (“Evento(s) de Força Maior”): (a) atos fortuitos; (b) inundação, incêndio, terremoto ou explosão; (c) guerra, ameaças ou atos terroristas, motins ou outros distúrbios civis; (d) ordem, lei ou ação governamental; (e) embargos ou bloqueios; (f) emergência nacional ou regional; (g) outros eventos semelhantes além do controle da Parte Impactada. A Parte Afetada deverá notificar prontamente a outra parte sobre o Evento de Força Maior, informando o período durante o qual se espera que a ocorrência continue. A Parte Afetada deverá envidar esforços diligentes para pôr fim à falha ou atraso e garantir que os efeitos de tal Evento de Força Maior sejam minimizados.

22. Cessão. O Fornecedor não cederá, transferirá, delegará ou subcontratará qualquer de seus direitos ou obrigações previstas neste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Compradora. Qualquer suposta cessão ou delegação em violação desta Cláusula será nula e sem efeitos. Nenhuma atribuição ou delegação isentará a Fornecedora de qualquer uma de suas obrigações contidas neste instrumento. A Compradora pode, a qualquer momento, ceder ou transferir qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor, para qualquer afiliada ou para qualquer pessoa que adquira todos ou substancialmente todos os ativos da Compradora.

23. Relação entre as Partes.

23.1. A relação entre as partes é de contratadas independentes. Nada contido neste Contrato será interpretado como criando um agenciamento, parceria, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, vínculo trabalhista, ou relação fiduciária entre as partes, e nenhuma das Partes terá autoridade para contratar ou vincular a outra Parte de qualquer maneira.

23.2. O Fornecedor responderá perante a Compradora por todas as reivindicações, ações, demandas, danos, custos ou despesas relacionadas à violação de direitos trabalhistas de terceiros e por eles reclamados, judicial ou extrajudicialmente, sob qualquer forma, eventualmente decorrentes da execução deste Contrato, devendo indenizar a Compradora das respectivas despesas, ainda que este Contrato não esteja mais em vigor, desde que o fato tenha ocorrido durante sua vigência

23.3. Caso sejam propostas ações trabalhistas por empregados e/ou eventuais subcontratados do Fornecedor contra a Compradora, com o objetivo de reconhecer a relação de vínculo empregatício ou quaisquer outros direitos trabalhistas, o Fornecedor concorda em requerer a imediata exclusão da Compradora como réu na ação, sendo responsável por arcar, em qualquer caso, com todos e quaisquer encargos decorrentes das ações trabalhistas, bem como com quaisquer custos e despesas incorridos em decorrência das ações trabalhistas, bem como com todos e quaisquer custos e despesas que a Compradora venha a incorrer em decorrência das ações trabalhistas, incluindo, entre outros a, quaisquer honorários advocatícios eventualmente contratados para conduzir sua defesa.

24. Inexistência de Terceiros Beneficiários. Este Contrato é para o benefício exclusivo das partes contratantes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos, e nenhuma disposição do presente instrumento, explícita ou implícita, pretende ou deverá conferir a qualquer outra pessoa, qualquer direito legal ou em equidade, benefício ou recurso de qualquer natureza, nos termos ou em virtude deste Contrato.

25. Legislação Aplicável. Para Mercadorias e/ou Serviços fornecidos à Pivot Bio nos Estados Unidos, todos os assuntos decorrentes ou relacionados a este Contrato são regidos e interpretados de acordo com as leis internas do Estado de Delaware, sem dar efeito a qualquer escolha ou conflito de disposição legal ou regra de qualquer jurisdição. Para todas as outras Mercadorias e/ou Serviços, o PC é regido e sujeito às leis conforme observado na Tabela 2 abaixo.

26. Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações nos termos deste instrumento (cada, uma “Notificação”) serão feitos por escrito e endereçados às partes nos endereços estabelecidos na folha de rosto do PC ou em outro endereço que puder ser designado por escrito pela parte recebedora.

27. Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer termo ou disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, essa invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, tampouco invalidará ou tornará esse termo ou disposição inexequível em qualquer outra jurisdição.

28. Alteração e Modificação. Este Contrato somente poderá ser alterado ou modificado por escrito, declarando especificamente que altera este Contrato e sendo assinado por um representante autorizado de cada parte.

Tabela 1:

Tabela 2: